La due diligence (ou "audit d'acquisition") est l'étape durant laquelle l'acquéreur, assisté de ses conseils (auditeurs, avocats, consultants sectoriels), examine en détail la situation financière, juridique, sociale, fiscale et opérationnelle de votre entreprise. C'est une phase critique qui peut durer de 4 à 12 semaines et qui, si elle révèle des problèmes non anticipés, peut entraîner une renégociation du prix, une modification des conditions du SPA, voire l'abandon de la transaction.

Les quatre blocs de la due diligence

Due diligence financière : analyse des comptes des trois derniers exercices, retraitement de l'EBITDA, vérification des flux de trésorerie, analyse du besoin en fonds de roulement normatif, revue du plan de financement et de la dette existante. C'est souvent le premier bloc réalisé, et il conditionne directement la valorisation finale.

Due diligence juridique : revue des statuts et des pactes d'actionnaires, analyse des contrats commerciaux majeurs (clients, fournisseurs, partenaires), vérification des baux, des licences, des brevets, des marques. Tout contrat comportant une clause de changement de contrôle doit être identifié et si possible sécurisé avant la mise en vente.

Due diligence sociale : audit des contrats de travail, des conventions collectives applicables, des accords d'entreprise, de l'état des relations avec les IRP (CSE). Les passifs sociaux — contentieux prud'homaux, cotisations impayées, risques de requalification — sont examinés en détail.

Due diligence fiscale : vérification des déclarations fiscales des cinq derniers exercices, analyse des positions fiscales incertaines, revue des conventions de groupe, des prix de transfert et des éventuels contrôles fiscaux en cours ou récents.

Préparer une data room irréprochable

La première règle pour réussir sa due diligence est d'anticiper. Une data room virtuelle bien organisée — avec l'ensemble des documents classés par thématique, mis à jour et accessibles — envoie un signal fort de sérieux et de transparence à l'acquéreur. Elle accélère le processus et réduit les demandes d'informations complémentaires, souvent source de stress et de délais.

Les documents essentiels à préparer en amont :

  • Trois derniers bilans et comptes de résultat, avec les liasses fiscales
  • Comptes prévisionnels et plan à 3 ans documenté
  • Contrats clients significatifs (en veillant aux clauses de confidentialité)
  • Organigramme juridique et liste des participations
  • Registre du personnel, contrats des cadres clés, accord d'intéressement
  • Baux commerciaux et titres de propriété
  • Tableau des actifs incorporels : marques, brevets, logiciels

La vendor due diligence : un outil de maîtrise du processus

De plus en plus d'entreprises optent pour une vendor due diligence (VDD) — un audit initié par le cédant avant le lancement du processus de vente. Réalisé par un cabinet indépendant, ce rapport est ensuite mis à disposition des acquéreurs potentiels. Il présente plusieurs avantages : il permet d'identifier et de corriger les points sensibles avant qu'ils n'émergent en due diligence acquéreur, il accélère le processus, et il renforce la crédibilité du cédant face à des offres multiples.

Se préparer à la due diligence, c'est reprendre le contrôle du processus de vente et éviter que des sujets évitables ne viennent peser sur votre prix de cession.